コーポレート・ガバナンス体制・方針

経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営判断の適切性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。取締役会の業務執行決定権限を広く取締役に委任することを可能とすることで、取締役会の適切な監督のもと、迅速かつ果断な経営の意思決定および執行を実現するため、監査等委員会設置会社形態を採用しております。

取締役会

当社の取締役会は原則として、毎月第3月曜日の翌々営業日に定時取締役会を開催し、必要な議案等がある場合には、随時臨時取締役会を開催して、経営上の重要な意思決定を行っております。
なお、当社は、意思決定の効率化を図り、経営方針の迅速な事業活動への反映に努めており、経営環境の変化への対応を迅速に行い、かつ、各事業年度における経営責任を明確にするため、監査等委員ではない取締役の任期を1年としております。

取締役会・監査役会出席状況・保有株式状況

取締役会の多様性

当社の取締役は、企業価値の向上を目的として、経営、法務・コンプライアンス、財務・会計、M&A・ファイナンス、ＩＴビジネス、グローバル、ガバナンス、人事・組織といった多様かつ専門的な知見を有している者および経営者としての経験・知見を有する候補者の中から、ダイバーシティにも配慮しながら選任しており、当社の取締役会は、取締役4名（うち社外および独立役員2名、外国籍1名）と監査等委員である取締役3名（うち社外および独立役員2名、女性1名）で構成されております。取締役会として人材の多様性や知識・経験・能力のバランスは十分に考慮され、高度な意思決定能力を保つ水準であると考えております。なお、社外取締役の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しています。

執行役員

取締役会により選任された代表取締役社長と、財務担当取締役、執行役員が業務執行を分担する体制としています。グループ経営会議は、グループ経営を通じた持続的成長と企業価値向上を目指し、グループCEOが議長となり、グループCFO、、グループCBO、グループCRO、グループCPO、グループCSO、グループCCO、グループCIO、グループCHRO、グループCLOが参加し、業務執行上の重要な課題に関する議論やそれぞれの担当業務について報告する体制となっており、グループ経営における業務執行上の重要事項については、グループ経営会議メンバーから取締役会に報告を行っております。なお、各CxOの正式名称は以下となります。
Chief Executive Officer、
Chief Financial Officer、
Chief Business development Officer、
Chief Risk-Management Officer、
Chief Product Officer、
Chief Strategic Officer、
Chief Customer Officer、
Chief Information Officer、
Chief Human Resources Officer、
Chief Legal Officer
また、主要グループ各社の取締役会には、グループ経営会議メンバーの全員が参加し、各社の執行状況の把握とリスク管理に努めております。

任意の委員会

2025年７月23日開催の取締役会決議により、報酬諮問委員会に代えて指名・報酬諮問委員会を設置する旨の制度変更をしております。指名・報酬諮問委員会は、主に取締役の選解任に関する事項、後継者計画に関する事項、監査等委員を除く取締役の個別報酬に関する事項等を一体的に審議し、取締役会に答申いたします。

　取締役(監査等委員)(社外)　独立役員：後藤 千惠　（指名・報酬諮問委員会委員長）
　取締役(社外)　独立役員：鴨居 達哉
　代表取締役社長　グループCEO：森川 徹治
 

社外取締役の独立性

社外取締役及び社外監査等委員を選任するに当たり、会社法・金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性基準を以下の通り設けています。
社外取締役及び社外監査等委員は、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

（１）現在及び過去10年間において当社又は当社の子会社もしくは関連会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、社員、使用人）であった者、
（２）当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者又はその業務執行者、
（３）当社グループを主要取引（注１）先とする、又は当社グループが主要取引（注１）先とする者又はその業務執行者、
（４）当社グループに対してコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等による専門的サービスを提供する対価として、役員報酬以外に多額（注２）の金銭その他の財産上の利益を得ている者もしくはその業務執行者、
（５）当社グループから年間1,500万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者、
（６）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者、
（７）当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者、
（８）過去３年間において上記２～７に該当する者、
（９）上記１～８に該当する者の配偶者もしくは二親等以内の親族。

社外取締役ジョン ロバートソン氏、社外取締役鴨居達哉氏、社外監査等委員後藤千惠氏、社外監査等委員中野誠氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

次世代リーダー人材の育成

当社グループの取締役会は「次世代リーダーの育成」を最重要課題と位置づけ、2025年7月より、リーダー育成を専門とする新たな部署を設置いたします。将来の経営を担う人財の育成を、持続的成長への本質的な投資と捉え、選定された人財に対しては、成長を促す最適な機会を継続的に提供してまいります。

当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員会は、常勤取締役１名、社外取締役２名の計３名で構成されております。
　監査等委員会は、会社法に基づき選定した監査等委員を取締役会その他重要な会議に出席させるほか、取締役から事業の業務執行状況の報告を聴取、重要な決裁書類等の閲覧、各部門における業務および財産の状況の調査を行うとともに、内部監査との情報交換を実施し、決算期においては会計監査の結果を受け、事業報告・計算書類および附属明細書につき検討を加えたうえで監査報告書を作成しております。

当社における内部監査は、内部監査部門の内部監査担当者３名により公正な立場に立って会社の業務活動のモニタリングを行い、適正な業務執行及び財務内容の適正開示に資するべく改善・指導を行っており、社長及び取締役財務担当に監査結果に基づく報告を行っております。また、会計監査人や監査等委員会と内部監査計画及び内部監査報告の共有を実施しています。

有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、財務数値の正確性の担保および適正な財務報告の体制整備による情報開示の強化に努めております。